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  原标题:注册制改革窗口有公司选择“曲线”上市 !“卖方”爱司凯三连板涨停 创业板“首例”借壳有望出炉?

  来源:21世纪经济报道

  创业板注册制改革轰轰烈烈拉开帷幕之际,却有公司选择“不走寻常路”。

  5月22日,爱司凯迎来第三个一字涨停板。

  三天前,爱司凯《重大资产置换,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》正式出炉,并收到了深交所许可类重组问询函。

  该预案被市场誉为创业板首单借壳预案。

  爱司凯拟在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务与金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换,同时再以非公开发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。

  值得一提的是,创业板注册制改革总体方案早已于4月27日公布,创业板上市发行条件即将降低、审核流程也将大幅简化。而金云科技选择在此时借壳上市,也引发了市场的广泛关注。

  有业内人士对21世纪经济报道记者指出,借壳标准对标IPO,在创业板注册制改革方案落地之前,借壳须满足的要求是改革前的上市标准。

  金云科技是何方神圣?

  根据此前的创业板上市发行条件,发行人须依法设立且持续经营3年以上;最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少1000万元,且持续增长;或最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非常性损益前后孰低者为计算依据;最近1期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。

  此外,有业内人士指出,在具体的审核过程中,创业板IPO审核还存在扣非后净利润3000万元的隐形财务门槛。

  从公告内容上看,爱司凯并没有披露金云科技是否存在未弥补亏损,但该标的公司成长非常迅速,且满足最近两年盈利且不低于1000万元,最近一年营业收入超过5000万元的标准。

  资料显示,金云科技是一家第三方数据中心服务商,主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务,业务范围主要分布于粤港澳大湾区以及北京、上海、青岛等国内一、二线城市,主要服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、 基金、互联网等企业。 

  据交易预案,金云科技成立于2015年,曾经隶属于中兴通讯旗下的中兴云服务公司,2018年9月,中兴云服务退出了金云科技的股东名单,不再持有公司股份。2020年4月10日,金云科技将公司名称由“深圳中兴金云科技有限公司”变更为“鹏城金云科技有限公司”,“中兴”二字被去掉。

  尽管成立不到五年,但金云科技成长非常迅速。2017至2019年度营业收入分别为4820.75万元、10,932.92万元、21,526.09万元,年均复合增长率高达164.73%,净利润分别为-923.67万元、3120.97万、7170.07万元。

  从该数据看,增长速度颇为惊人。

  对于金云科技业绩大幅增长的原因,爱司凯并没有做详细披露,不过公告指出近年来中国IDC服务市场增长迅速,2012-2019年我国数据中心市场规模同比增速维持在30%左右。

  目前,由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,关于金云科技更多的财务数据也并未披露,公司也提示预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。

  预估增值率126.04%

  随着金云科技的借壳预案抛出,爱司凯的股价也迎来狂欢,5月20日至5月22日,爱司凯连续三个交易日一字涨停。

  根据公开资料显示,爱司凯成立于2006年12月,于2016年登陆创业板,主要从事工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。

  上市四年时间里,爱司凯业绩每况愈下,2016年-2019年,爱司凯实现的营业收入分别为1.85亿元、1.8亿元、1.74亿元、1.65亿元,净利润分别为0.47亿元、0.37亿元、0.25亿元、0.06亿元。

  2020年一季度,受新型冠状病毒疫情的影响,爱司凯实现营业收入1936万元,较去年同期下降38.76%;实现归母净利润-607.2万元,较上年同期下降251.50%。

  在此之前,吉药控股(维权)、山鼎设计、达志科技等企业都曾蠢蠢欲动,拟试水创业板借壳,但最终却没有推出具体的借壳方案。

  而今重组新规正式发布已逾半年,创业板首例借壳要破茧了吗?

  根据爱司凯发布的重组方案来看,本次交易合计分为四步:

  一是重大资产置换,爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务,与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换,拟置出资产的预估值为5亿元,而拟置入资产金云科技的预估值则高达25亿元。

  截至2019年末,金云科技总资产为11.52亿元,净资产11.06亿元,本次交易预估值增值率为126.04%。反观爱司凯,截至2020年总资产规模5.77亿元,净资产规模5.21亿元,截至5月22日总市值为18.09亿元,5亿元的预估价基本为平价转让。

  二是股份转让,爱司凯现控股股东爱数特向德同(上海)转让8.52%的公司股份,转让价格为9.30元/股,交易对价合计1.14亿元;三是发行股份及支付现金购买资产,对金云科技100%股权与置出资产的差额部分,用股份与现金各支付50%,股票发行价格也是9.30元/股。

  截至5月22日收盘,爱司凯股价已达到12.56元/股,交易价格较之折价近1/4。

  四是募集配套资金,拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过10亿元,用于支付本次交易现金对价及相关费用等。

  目前,深交所已向爱司凯发去问询函,要求其披露“金云科技的作价依据,预估值增值率高的原因及合理性”、“金云科技的主要业务资质及有效期,相比于同行业公司的竞争优势、盈利模式及销售收入来源,是否符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”等问题。(作者:杨坪)

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责任编辑:陈志杰

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